Obowiązki dokumentacyjne

Dokumentacja cen transferowych (local file) – kompendium wiedzy 2026

Q: Czy zwolnienie z dokumentacji zwalnia z formularza TPR?

Nie. Skorzystanie ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych (np. zwolnienie krajowe) nie zwalnia z obowiązku złożenia informacji o cenach transferowych (TPR-C). Zakres danych jest jednak węższy.

Q: Co grozi za brak dokumentacji cen transferowych?

Brak dokumentacji wiąże się z odpowiedzialnością karnoskarbową (wysokie grzywny) oraz możliwością nałożenia sankcyjnego zobowiązania podatkowego (dodatkowy podatek) w przypadku doszacowania dochodu. Więcej o sankcjach przeczytasz w sekcji powyżej.

Q: Czym różni się local file od master file?

Local file opisuje transakcje konkretnej polskiej spółki i jest powszechnym obowiązkiem. Master file opisuje grupę kapitałową i dotyczy tylko podmiotów z największych grup (skonsolidowane przychody powyżej 200 mln PLN).

W skrócie – najważniejsze fakty na 2026 rok:

Co to jest (Local File): Lokalna dokumentacja cen transferowych to obowiązkowy dokument opisujący transakcję z podmiotem powiązanym i weryfikujący jej rynkowość.
Termin sporządzenia: Do końca 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego (zazwyczaj do 31 października). Pełny harmonogram: terminy cen transferowych 2026.
Progi dokumentacyjne (netto): 10 mln PLN (towary i finanse) oraz 2 mln PLN (usługi i inne).
Zwolnienie krajowe: Przysługuje podmiotom, które nie poniosły straty podatkowej, nie korzystają ze zwolnień strefowych (SSE/PSI art. 17 ust 1 pkt 34 i 34a) i podmiotowych (art. 6 np. jednostki budżetowe).
Ułatwienie dla mikro/małych firm: Mikro i mali przedsiębiorcy są zwolnieni z obowiązku sporządzania analizy porównawczej (benchmarku).
Ryzyko: Sankcje osobiste KKS dla zarządu oraz dodatkowy podatek (10-30%).

Sporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych jest jednym z podstawowych obowiązków sprawozdawczych nałożonych na podatników w Polsce, wynikającym bezpośrednio z przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) oraz fizycznych (PIT).

Dokumentacja cen transferowych (znana również jako lokalna dokumentacja cen transferowych) to kluczowy dokument podatkowy, którego celem jest wykazanie, że warunki transakcji zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi są rynkowe.

Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie dotyczy każdego przedsiębiorcy. Kluczowym kryterium są dwa łącznie spełnione warunki:

Warunek 1 Realizacja transakcji kontrolowanej

(z podmiotem powiązanym)
lub z podmiotem z raju podatkowego

Warunek 2 Wartość transakcji netto

(przekroczenie progów ustawowych)

Zgodnie z art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT, dokumentację należy sporządzić, gdy wartość transakcji jednorodnej przekroczy w roku podatkowym poniższe limity:

Kiedy powstaje obowiązek dokumentacyjny? Progi na 2026 rok

Transakcja towarowa
Próg dokumentacyjny (Netto):
10 000 000 PLN

Transakcja finansowa
Próg dokumentacyjny (Netto):
10 000 000 PLN

Transakcja usługowa
Próg dokumentacyjny (Netto):
2 000 000 PLN

Inna transakcja
Próg dokumentacyjny (Netto):
2 000 000 PLN

(Szczegółowe informacje o limitach i sposobie ich kalkulacji znajdziesz tutaj: Ceny transferowe – limity)

Raje podatkowe - niższe progi dokumentacyjne

Transakcje z „rajami podatkowymi”

Dla transakcji z podmiotami z krajów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową, progi są znacznie niższe (art. 11o Ustawy o CIT):

2 500 000 PLN – transakcje finansowe;
500 000 PLN – transakcje inne niż finansowe.

Sankcje za brak dokumentacji cen transferowych

Niedopełnienie obowiązków dokumentacyjnych wiąże się z dotkliwymi karami, które mogą zostać nałożone zarówno na samą spółkę (dodatkowy podatek), jak i na osoby odpowiedzialne za jej prowadzenie (odpowiedzialność karnoskarbowa).

Sprawdź naszą checklistę — co przygotować do cen transferowych.

Odpowiedzialność osobista (KKS)

Kodeks Karny Skarbowy (art. 56c) przewiduje wysokie grzywny dla członków zarządu lub dyrektorów finansowych za:

• Brak dokumentacji lub nierzetelność:
Grzywna do 720 stawek dziennych.
• Sporządzenie po terminie:
Grzywna do 240 stawek dziennych.

Dodatkowe zobowiązanie (CIT/PIT)

W razie doszacowania dochodu, organ nakłada dodatkowe zobowiązanie podatkowe (sankcję), które jest płatne niezależnie od standardowego podatku (19% lub 9%). Stawka sankcji wynosi:

10% – bazowa stawka sankcji (płatna dodatkowo, obok podatku należnego).
20% – w przypadku braku dokumentacji cen transferowych LUB gdy podstawa doszacowania przekracza 15 mln PLN.
30% – w przypadku braku dokumentacji cen transferowych ORAZ gdy podstawa doszacowania przekracza 15 mln PLN.

Więcej informacji o sankcjach i wysokości stawek karnych znajdziesz na stronie Sankcje w cenach transferowych.

Aby zminimalizować ryzyko związane z cenami transferowymi, warto przeprowadzić audyt ryzyk cen transferowych jeszcze przed terminem składania dokumentacji.

Dlaczego warto przygotować dokumentację cen transferowych?

Należy podkreślić, iż dokumentację cen transferowych warto sporządzić niezależnie od samych wymogów formalnych i sankcji za jej brak. Dlaczego?

Własna narracja

Dokumentacja cen transferowych pozwala przedstawić transakcję z naszej perspektywy. Możemy wyjaśnić urzędnikowi – osobie spoza firmy i branży, która z oczywistych względów może nie znać jej specyfiki – dlaczego dana transakcja jest istotna oraz jaka jest rzeczywista rola naszej spółki i kontrahentów powiązanych w łańcuchu wartości.

Kontekst rynkowy

W dokumentacji cen transferowych możemy wyjaśnić wszelkie okoliczności rynkowe, które wpływają na sytuację naszej spółki, w tym rentowność uzyskiwaną na transakcji. Przykładowo, jeśli koniunktura w danym roku uległa znacznemu pogorszeniu, co obniżyło nasz wynik na transakcji, dokumentacja jest właściwym miejscem na przedstawienie takiego uzasadnienia.

Strategia gospodarcza

Jeśli na naszą rentowność wpływają specyficzne czynniki, takie jak realizowana strategia (np. celowe stosowanie niższych cen, aby zdobyć nowy rynek), musimy ją opisać właśnie w dokumentacji cen transferowych. W niektórych sytuacjach jest to kluczowy element oceny rynkowości, o którym nie wolno zapominać.

Logika biznesowa kalkulacji cen

W dokumentacji cen transferowych możemy przedstawić sam sposób w jaki kalkulujemy ceny, naszą logikę i uzasadnienie biznesowe przyjętego mechanizmu kalkulacji cen (niezależnie od samej weryfikacji rynkowości, będącej elementem osobnej analizy). Kontekst mechanizmu kalkulacji cen jest w wielu przypadkach niezwykle istotny i daje dodatkową perspektywę w ocenie rynkowości transakcji.

Ochrona przed rutynową oceną

Organy podatkowe oceniając rynkowość, muszą brać pod uwagę całokształt przedstawionych przez nas informacji: analizę funkcji, aktywów, ryzyk, sposób kalkulacji ceny, strategię czy sytuację rynkową. Jeśli nasza transakcja – z pozoru podobna do innych – różni się istotnymi elementami rzutującymi na naszą rentowność, to właśnie dokumentacja cen transferowych jest krytycznym narzędziem do wykazania tych różnic. Sporządzenie jej w sposób niestaranny lub powierzchowny, bez uwypuklenia specyficznych cech, może skłonić organy do potraktowania transakcji rutynowo – tak jak inne tego typu transakcje realizowane na rynku – i w konsekwencji do błędnego wniosku, że stosujemy ceny nierynkowe.

Proaktywne planowanie cen transferowych pozwala nie tylko na terminowe wywiązanie się z obowiązków, ale też na optymalizację rozliczeń w grupie.

Zwolnienie z obowiązków dokumentacyjnych (aktualizacja 2026)

Przepisy przewidują sytuacje, w których mimo przekroczenia progów kwotowych, podatnik nie musi sporządzać pełnej dokumentacji. Zgodnie z art. 11n ustawy o CIT, zwolnienia dotyczą między innymi następujących transakcji:

Zwolnienie z obowiązków dokumentacyjnych cen transferowych

Transakcje zawierane przez podmioty krajowe
Dotyczy transakcji zawieranych przez podmioty mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, z których każdy łącznie spełnia w roku podatkowym następujące warunki:
- nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 (są to podmioty korzystające z ustawowego zwolnienia z podatku dochodowego, takie jak np. jednostki budżetowe, państwowe fundusze celowe itp.),
- nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a (podmioty działające w specjalnej strefie ekonomicznej lub korzystające z pomocy publicznej w ramach Polskiej Strefy Inwestycji),
- nie poniósł straty podatkowej.
Transakcje z udziałem zagranicznych zakładów
Dotyczy transakcji zawieranych wyłącznie pomiędzy:
- zagranicznymi zakładami podmiotów powiązanych położonymi na terytorium Polski (gdy spółki macierzyste mają siedzibę w państwie UE/EOG), lub
- zagranicznym zakładem położonym w Polsce a polskim podmiotem powiązanym.
W odniesieniu do tych transakcji obowiązują takie same warunki jak w punkcie 1 (brak korzystania ze zwolnień podmiotowych i strefowych oraz brak straty podatkowej), a dodatkowo musi zostać spełniony warunek:
- w danym roku podatkowym przychody lub koszty wynikające z tych transakcji zostały przypisane do zagranicznego zakładu położonego na terytorium Polski.
Safe harbour (usługi i finanse)
Refaktury
Skarb Państwa / JST
Przetargi (Pzp)
Porozumienia (APA)
Podatkowa grupa kapitałowa
Brak przychodu/kosztu
Zakład nieopodatkowany w Polsce
Rolnictwo

Ułatwienia dla mikro i małych przedsiębiorców

Mamy dobrą wiadomość dla mniejszych firm. Ustawodawca przewidział, że pełna dokumentacja (zawierająca kosztowną analizę danych rynkowych) może być zbyt dużym obciążeniem dla mniejszych podmiotów. Dlatego wprowadzono istotne uproszczenie.

Brak obowiązku sporządzania benchmarku

Zgodnie z przepisami, lokalna dokumentacja cen transferowych może nie zawierać analizy porównawczej (benchmarku) ani analizy zgodności w przypadku:

1
Mikro i małych przedsiębiorców:
Dotyczy transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty powiązane posiadające status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy (w rozumieniu ustawy Prawo przedsiębiorców) w ostatnim roku podatkowym.
2
Transakcji niekontrolowanych z „rajami podatkowymi”:
Dotyczy również transakcji innych niż transakcje kontrolowane (czyli transakcji rajowych z podmiotami niepowiązanymi), o których mowa w art. 11o ust. 1.

Co to oznacza w praktyce?
Jeśli spełniasz powyższe warunki, Twoja dokumentacja składa się głównie z części opisowej (opis transakcji, analiza funkcji, aktywów, ryzyk, opis sposobu kalkulacji ceny itd.). Nie musisz jednak sporządzać analiz weryfikujących rynkowość stosowanych cen. Pamiętaj jednak, że sama cena w transakcji nadal musi być rynkowa!

Co zawiera lokalna dokumentacja cen transferowych (local file)?

Szczegółowy zakres dokumentacji określa Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie dokumentacji cen transferowych. Zgodnie z § 2 tego rozporządzenia, dokumentacja cen transferowych składa się z następujących modułów:

1. Opis podmiotu powiązanego

Opis struktury zarządczej i schemat organizacyjny.
Opis podstawowej działalności, rynków geograficznych, branży i strategii gospodarczej.
Restrukturyzacje: Informacja o istotnych przeniesieniach funkcji, aktywów lub ryzyk (Restrukturyzacje) w roku podatkowym lub roku poprzednim.
Status przedsiębiorcy: Oświadczenie, czy podmiot posiada status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy. Jest to kluczowe, gdyż zwalnia z obowiązku sporządzania analizy porównawczej.

2. Opis transakcji (w tym analiza funkcjonalna)

Przedmiot i rodzaj transakcji.
Dane kontrahentów: Nazwa, siedziba, numer identyfikacji podatkowej (NIP) oraz rodzaj powiązań.
Analiza funkcjonalna (FAR): Szczegółowy opis pełnionych funkcji, angażowanych aktywów i ponoszonych ryzyk.
Sposób kalkulacji ceny oraz wartość transakcji (z podziałem na kontrahentów).
Otrzymane lub przekazane płatności (w tym potrącenia).
Dokumenty źródłowe: Załączenie umów, porozumień wewnątrzgrupowych dotyczących transakcji.
Interpretacje: Porozumienia lub interpretacje podatkowe (w tym zagraniczne APA) dotyczące tej transakcji.

3. Analiza cen transferowych

Wskazanie metody weryfikacji ceny wraz z uzasadnieniem.
Analiza porównawcza (Benchmark Study): Opis procesu wyszukiwania danych, kryteria doboru, wskazanie rynkowego punktu/przedziału.
Analiza zgodności: Sporządzana, gdy benchmark nie jest możliwy (rzadsze przypadki).

(Szczegółowe informacje o tym elemencie znajdziesz w artykule: Analiza porównawcza / Benchmark)

4. Informacje finansowe

Zatwierdzone sprawozdanie finansowe podmiotu za rok obrotowy.
Tabela powiązań danych z dokumentacji ze sprawozdaniem finansowym.

5. Uzasadnienie gospodarcze (element warunkowy)

Wymagane wyłącznie dla transakcji z tzw. rajami podatkowymi. Opis korzyści podatkowych i ekonomicznych.

6. Powiązane obowiązki i dokumenty

Sprawozdanie TPR: Dane z lokalnej dokumentacji cen transferowych są podstawą do wypełnienia formularza TPR (Informacja o cenach transferowych) (więcej tutaj: Sprawozdanie TPR).
Master File: W przypadku największych grup kapitałowych – dokumentacja lokalna stanowi element wsadu do Grupowej Dokumentacji Cen Transferowych (więcej tutaj: Master File).
Podmioty wchodzące w skład dużych grup kapitałowych mogą być dodatkowo zobowiązane do przygotowania raportowania CbC-P i CbC-R.
Analiza porównawcza / cen transferowych / benchmark: Analiza weryfikująca rynkowość stosowanych cen (więcej szczegółowych informacji tutaj).

Zleć nam przygotowanie dokumentacji cen transferowych. Zobacz jak to robimy

Nasz proces pracy został zaprojektowany tak, aby minimalizować Państwa zaangażowanie, zapewniając maksymalną jakość.

Analiza dokumentów

W pierwszej kolejności analizujemy dokumenty związane z transakcją (umowy, zamówienia, wytyczne itp.), o które standardowo proszą organy podczas kontroli.

Analiza stanu faktycznego

Dokonujemy analizy funkcjonalnej (funkcje, aktywa, ryzyka) oraz weryfikujemy pozostałe elementy wymagane przepisami o cenach transferowych.

Wywiady (w razie potrzeb)

W miarę potrzeb przeprowadzamy krótkie wywiady z pracownikami merytorycznymi Spółki, aby ustalić lub doprecyzować faktyczny przebieg transakcji.

Projekt dokumentacji

Na podstawie zebranych danych przygotowujemy pierwszy, kompletny projekt dokumentacji cen transferowych, który wysyłamy do Państwa weryfikacji.

Weryfikacja i uwagi

Państwo zapoznają się z projektem. Po uwzględnieniu ewentualnych uwag lub dodatkowych wyjaśnień, nanosimy niezbędne korekty.

Wersja finalna

Przekazujemy gotową dokumentację. Zazwyczaj jedna runda wymiany uwag jest wystarczająca, ale pracujemy do chwili pełnego zadowolenia z efektów.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ) – dokumentacja cen transferowych

Poniżej znajdziesz odpowiedzi na najczęstsze pytania dotyczące dokumentacji local file, które nurtują podatników w 2026 roku.

Do kiedy trzeba sporządzić dokumentację cen transferowych za 2025 rok?

Termin na sporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych upływa z końcem 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Dla podatników, których rok podatkowy pokrywa się z kalendarzowym, termin ten mija 31 października 2026 r.

Czy zwolnienie z dokumentacji zwalnia z formularza TPR?

Nie. To jeden z najczęstszych błędów. Skorzystanie ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych (np. zwolnienie krajowe) nie zwalnia z obowiązku złożenia informacji o cenach transferowych (TPR-C). W takim przypadku zakres danych w TPR jest jednak węższy.

Co grozi za brak dokumentacji cen transferowych?

Brak dokumentacji, nieterminowe jej sporządzenie lub podanie nieprawdy wiąże się z odpowiedzialnością karnoskarbową (wysokie grzywny). Dodatkowo, organ podatkowy może nałożyć tzw. sankcyjne zobowiązanie podatkowe (dodatkowy podatek) w przypadku doszacowania dochodu. Więcej o sankcjach przeczytasz w sekcji powyżej.

Czy progi dokumentacyjne to kwoty netto czy brutto?

Wartości wszystkich progów dokumentacyjnych odnoszą się do kwot transakcji netto, czyli bez podatku od towarów i usług (VAT).

Czym różni się local file od master file?

Local file (dokumentacja lokalna) opisuje transakcje konkretnej polskiej spółki. Master file (dokumentacja grupowa) opisuje całą grupę kapitałową. Master file jest wymagany tylko, gdy skonsolidowane przychody grupy przekroczą 200 mln PLN.

Zleć nam przygotowanie dokumentacji cen transferowych. Bądź gotowy na kontrolę!

Prawidłowo sporządzona dokumentacja to Twoja pierwsza linia obrony. Opracujemy profesjonalną dokumentację cen transferowych – terminowo, rzetelnie i przy minimalnym zaangażowaniu Twojego zespołu.

Zadzwoń: +48 (22) 389 56 22 Napisz do nas: tp@tpadvisory.pl

Paweł Wolany Partner / Ekspert ds. Cen Transferowrych